从潘赞化那回来，玉良呆呆坐着，唐文俊来访，玉良郁闷却装笑，要与他一醉方休。玉良想起潘赞化，赌气问唐文俊是否愿娶，唐欣然答应说陪她一辈子，玉良触景生情痛哭，唐却以为是喜极而泣将她揽入怀。 潘太太接坐月子的姐姐回家，姐姐不顺心，潘太太求潘赞化帮姐夫在海关找工作。玉良决定与唐文俊结婚，小兰劝其回心转意无果。小兰怀吴大爷孩子，吴太太逼迫，小兰为保孩子决定嫁给船夫，玉良劝其三思，小兰执意如此。 分别那天，小兰趁夜走，玉良未见到最后一面，赶到岸边悲哀，不知自己前途是否如小兰。回房见唐文俊，其说父亲同意婚事，玉良想起小兰，担心未来，唐承诺不会抛弃。 老陈找潘赞化组织革命交流会，关家送来玉良和唐文俊喜帖，潘表面不在乎扔一边，内心忧伤。潘和马会长到立春园邀玉良陪酒，玉良推说不适与潘单独在房间，玉良说唐在眼，潘在心，潘无法承诺无言。 玉良大喜，潘赞化到立春园。被潘伤的安娜暗自垂泪，潘赶到充满歉意，表明因阶级差别只能做朋友后走，安娜绝望呼喊。 小兰受打击自暴自弃，选美大会上醉酒与客人厮混，三宝冲撞客人被关。选美结束，三宝在船上遇潘赞化。回芜湖，小兰回到原来生活，三宝追问得知旧情，安慰并承诺守护。 潘赞化做名誉校长，言辞振奋学生。安娜到报馆，老陈和苏诺为其鸣不平，安娜感动痛哭，在劝说下决心让潘付出代价。 第二天，潘被二叔叫去，看到安娜的绝情信报纸吃惊。不久，潘和安娜恋情被潘太太知，潘内疚无法承诺。小兰被吴爷看中，三宝哀求老板无果，小兰称已答应，三宝失望跑开。 潘母为其找海关工作，潘明白用心但不想放弃理想。晚上好友告知母亲典当首饰助他，潘决心动摇。
