文宾与征明首日上朝，众官正为建「豹房」大伤脑筋，征明竟提议将玩乐的豹房改建为佛堂，众官看在宁王面上惟有口中附和，但心中窃笑。 宁王知道征明的建议后勃然大怒，并盘算补救办法，怎料正欲向皇上请罪时，文宾却已对皇上讲出「四美庭院」的构思，且将功劳归于宁王，宁王感激。征明听到大臣取笑自己，欲上前理论，子健及时阻止。 征明意兴阑珊，打算回苏州当个地方官，而枝山也对每日数不尽的银両心痛恶绝，二人找伯虎求救。 皇上答应征明与枝山的请求，却要枝山及伯虎陪他到泰山参神。 宁王密谋造反，虽然舍不得娉婷离开，却又为无后顾之忧而感庆幸。宁王大军准备就绪，还利用「豹房」来贮存兵器。文宾监督「豹房」兴建，被子健揶揄没钱穿皮裘。 晓莲知道后，不惜替万花楼妓女做刺绣，来换取貂皮大衣给他，怎料却被子健发现，还乘机诬蔑她偷皮裘，再威胁文宾向他低头。文宾本欲息事宁人，向他赔罪，但子健得势不饶人，逼得文宾当众挟持他，并要胁他向晓莲道歉。
